全球新消息丨[收购]晨丰科技(603685):晨丰科技拟收购股权涉及的辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明

浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权

涉及的辽宁国盛电力发展有限公司

股东全部权益价值评估项目

(资料图片仅供参考)

资产评估说明

坤元评报〔2023〕499号

(共一册 第一册)

坤元资产评估有限公司

二〇二三年六月六日

目 录

第一部分关于评估说明使用范围的声明.............................................................1第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明...............................................2第三部分资产评估说明正文...............................................................................8

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托人及被评估单位概况

(一)委托人概况

1.名称：浙江晨丰科技股份有限公司(以下简称晨丰科技)

2.住所：海宁市盐官镇杏花路4号

3.法定代表人：何文健

4.注册资本：16,900.00万(元)

5.类型：股份有限公司(港澳台投资、上市)

6.统一社会信用代码：9133048172587440XX

7.发照机关：浙江省市场监督管理局

8.经营范围：电光源、灯用电器附件及其他照明器具、电子电路及电子专用材料、塑料零件及其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售;经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)被评估单位概况

一)企业名称、类型与组织形式

1．名称：辽宁国盛电力发展有限公司(以下简称国盛电力)

2.住所：辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号

3.法定代表人：刘余

4.注册资本：5,000万元人民币

5.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6.统一社会信用代码：91210105MABQYQ0741

7.发照机关：沈阳市皇姑区市场监督管理局

8.经营范围：许可项目：供电业务，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电力行业高效节能技术研发，环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

国盛电力成立于2022年7月，成立时注册资本为5,000万元，由国盛电力销售有限公司100%出资设立。

截至评估基准日，国盛电力的注册资本和股权结构未发生变化。

三)被评估单位截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：合并报表口径

单位：人民币元

项目名称	基准日
资产	19,856,526.53
负债	73,521.95
股东权益	19,783,004.58
归属于母公司所有者权益	19,783,004.58
项目名称	2022年
营业收入	0.00
营业成本	0.00
利润总额	-216,995.42
净利润	-216,995.42
归属母公司净利润	-216,995.42

母公司报表口径

单位：人民币元

项目名称	基准日
资产	35,900,933.93
负债	15,917,101.95
股东权益	19,983,831.98
项目名称	2022年
营业收入	0.00
营业成本	0.00
利润总额	-16,168.02
净利润	-16,168.02

基准日财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师审计，且对基准日出具了无保留意见的审计报告。

四)公司经营概况

国盛电力成立于2022年7月,截止基准日尚未开展实际经营，未来将开展电力销售等业务。

五)目前执行的主要会计政策

会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；

会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；记账方法：采用借、贷复式记账法；

记账本位币：人民币；

执行的固定资产折旧办法为：直线法；

主要税项及税率：增值税6%、13%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%、企业所得税20%。

国盛电力生产经营不存在国家政策、法规的限制。

(三)委托人与被评估单位的关系

委托人拟收购被评估单位的股权。

二、关于经济行为的说明

晨丰科技拟收购国盛电力的股权，为此需要对该经济行为涉及的国盛电力股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供国盛电力股东全部权益价值的参考依据。

三、关于评估对象和评估范围的说明

评估对象为涉及上述经济行为的国盛电力的股东全部权益。

评估范围为国盛电力的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产(长期股权投资)和流动负债。按照国盛电力提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为35,900,933.93元、15,917,101.95元和19,983,831.98元。

四、关于评估基准日的说明

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为2022年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

国盛电力承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉六、资产负债清查情况的说明

(一)资产负债清查情况说明

为配合坤元资产评估有限公司对国盛电力进行的资产评估工作，摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，国盛电力在2023年5月对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，现将清查情况说明如下：

1．列入清查范围的资产总计35,900,933.93元，清查对象包括流动资产、非流动资产(长期股权投资)；负债合计为15,917,101.95元，清查对象系流动负债。

2．为使本次清查工作能够顺利进行，2023年5月，国盛电力由主要领导负责，组织财务等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。

在清查核实相符的基础上，财务人员填写了有关资产评估申报表。

3．由于国盛电力成立时间较短，现处于亏损阶段，未来经营不确定因素较多，公司管理层难以准确的预测未来盈利情况。

4．在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况及其他财务和经济指标等相关评估资料。

七、资料清单

委托人与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供资料的真实、合法、完整。

1．资产评估申报表；

2．相关年度的财务审计报告以及财务报表；

3．资产权属证明文件、产权证明文件；

4．重大合同、协议等；

5．其他资料。

辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明第三部分资产评估说明正文

一、评估对象和评估范围说明

(一)评估对象和评估范围内容

1．评估对象为辽宁国盛电力发展有限公司(以下简称国盛电力)的股东全部权益。评估范围为国盛电力的申报的截止2022年12月31日的全部资产及相关负债。

2．委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资)以及流动负债。按照国盛电力提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为35,900,933.93元、15,917,101.95元和19,983,831.98元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对国盛电力截至2022年12月31日的会计报表进行了审计，该事务所于2023年6月5日出具了天健审字7810号《审计报告》，报告类型为无保留意见。

3．根据国盛电力提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，未发现评估对象和相关资产存在权属资料瑕疵情况。

(二)实物资产的分布情况及特点

企业未申报实物资产。

(三)企业申报的表外资产

企业未申报其他表外资产。

二、资产核实情况总体说明

(一)资产核实人员组织、实施时间和过程

为本次经济行为，国盛电力按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型和分布情况分小组进行现场核实，具体过程如下：

1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；

3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表；

4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实，查阅资产购建等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

5．查阅委估资产的合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(二)资产核实结论

1．经核实，评估人员未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记录存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的账面价值情况。

2．根据国盛电力提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估人员没有发现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。

三、评估技术说明

(一)资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下。

一)流动资产

1．货币资金

货币资金系银行存款，账面价值200,933.93元，由存放于中国民生银行股份有限公司沈阳恒达路支行的1个人民币账户的余额组成。我们查阅了银行对账单及调节表，对该银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

银行存款以核实后的账面值为评估值。

货币资金评估价值200,933.93元。

辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明

序号	被投资单位名称	投资日期	股权比例	账面余额	减值准备	账面价值	备注
1	辽宁国盛售电有限公司	2022年 7月	100.0%	20,000,000.00	0.00	20,000,000.00
2	国盛（辽宁）电力新能源有限公司	2022 7年 月	100.0%	0.00	0.00	0.00	尚未出资

辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明

项 目	账面价值
一、流动资产	19,856,592.60
货币资金	3,947,793.32
其他应收款	15,908,799.28
一、非流动资产	0.00
资产总计	19,856,592.60
三、流动负债	57,420.00
应付职工薪酬	39,100.00
其他应付款	18,320.00
四、非流动负债	0.00
负债合计	57,420.00
股东全部权益	19,799,172.60

辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明货币资金账面价值3,947,793.32元，系银行存款与其他货币资金。其中：银行存款系由存放于中国民生银行股份有限公司沈阳恒达路支行与中国光大银行沈阳北站支行的2个人民币账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表，了解了未达款项的内容及性质，对该银行存款余额进行函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。对人民币存款，以核实后的账面值为评估值。其他货币资金系兴业银行与光大银行的保函保证金。我们查阅了银行对账单及调节表，对部分账户进行了函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。其他货币资金以核实后的账面值为评估价值。

其他应收款账面价值15,908,799.28元，系账龄在1年以内的往来款、个人社保费等，其中应收关联方辽宁国盛电力发展有限公司15,901,000.00元。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料，国盛售电的坏账准备政策与母公司国盛电力一致，按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，其他应收款主要系关联方往来款，预计期后无法收回的风险较小，以核实后的账面值为评估值。

应付职工薪酬账面价值39,100.00元，均系应付工资。评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

其他应付款账面价值18,320.00元，系备用金等，通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

国盛售电的股东全部权益评估价值为19,799,670.43元。

按100%的股权比例计算，国盛电力对国盛售电的长期股权投资的评估价值为19,799,670.43元。

2)对于国盛（辽宁）电力新能源有限公司（以下简称国盛新能源）的长期股权投资

国盛新能源成立于2022年7月12日，系国盛电力的全资子公司。按统一社会信用代码为91210105MABR7NRF7J的《营业执照》记载，其住所为辽宁省沈阳市皇辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明围为：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，发电业务、输电业务、供（配）电业务，供电业务，建设工程施工，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：对外承包工程，智能输配电及控制设备销售，电力行业高效节能技术研发，电力设施器材销售，工程管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，节能管理服务，合同能源管理，余热发电关键技术研发，热力生产和供应，气体、液体分离及纯净设备制造，气体、液体分离及纯净设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至评估基准日，国盛电力对国盛新能源尚未出资，该子公司尚未开展经营，系零报表，故国盛电力对其长期股权投资的评估价值为零元。

长期股权投资评估值为19,799,670.43元，评估减值200,329.57元，减值率为1.00%。

2．非流动资产评估结果

账面价值 20,000,000.00元

评估价值 19,799,670.43元

评估减值 200,329.57元

减值率 1.00%

三)流动负债

1．应付利息

应付利息账面价值15,681.95元，系由金麒麟新能源股份有限公司在2022年9月26日至2022年9月28日的借款（本金合计1,300万元）与在2022年10月9日至2022年10月24日的借款（本金合计2,000万元）截至评估基准日应计未付的利息组成。根据相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公司截至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项利息期后应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

应付利息评估值为15,681.95元。

辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明其他应付款账面价值15,901,420.00元，系关联方往来款。其中应付关联方刘余420.00元、辽宁国盛售电有限公司15,901,000.00元。评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项期后应需支付，以核实后的账面值为评估值。

其他应付款评估价值为15,901,420.00元。

3．流动负债评估结果

账面价值 15,917,101.95元

评估价值 15,917,101.95元

四、评估结论及分析

本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对国盛电力列入评估范围的资产实施了询证和评估计算，采用资产基础法进行了评估，得出委估的国盛电力股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：

(一)资产基础法评估结果及变动原因分析

1．资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，国盛电力的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值35,900,933.93元，评估价值35,700,604.36元，评估减值200,329.57元，减值率为0.56%；

负债账面价值15,917,101.95元，评估价值15,917,101.95元；

股东全部权益账面价值19,983,831.98元，评估价值19,783,502.41元，评估减值200,329.57元。

资产评估结果汇总如下表：

辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估说明

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	15,900,933.93	15,900,933.93
二、非流动资产	20,000,000.00	19,799,670.43	-200,329.57	-1.00
其中：长期股权投资	20,000,000.00	19,799,670.43	-200,329.57	-1.00
投资性房地产
固定资产
在建工程
无形资产
其中：无形资产——土地使用权
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计	35,900,933.93	35,700,604.36	-200,329.57	-0.56
三、流动负债	15,917,101.95	15,917,101.95
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计	15,917,101.95	15,917,101.95
股东全部权益	19,983,831.98	19,783,502.41	-200,329.57	-1.00

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

2．评估结果与账面值变动情况及原因分析

长期股权投资评估减值200,329.57元，主要原因系子公司国盛售电开展业务时间较短，处于亏损阶段。

(二)特别事项

本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

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